ΠΕΡΙΛΗΨΗ
Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης
των ανωνύμων εταιρειών «BROKER SYSTEMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΜΗΧΑΝΟΡΓΑΝΩΣΗΣ» και « RMS RESOURCE MANAGEMENT SYSTEMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΗΧΑΝΟΡΓΑΝΩΣΗΣ & ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ»
Σύμφωνα με τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών, α) «BROKER SYSTEMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΜΗΧΑΝΟΡΓΑΝΩΣΗΣ» , με αριθμό μητρώου Α.Ε. 37051/01/Β/96/557 και ΓΕΜΗ 2816401000, η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων επί της οδού Λεωχάρους αρ. 6 και β) « RMS RESOURCE MANAGEMENT SYSTEMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΗΧΑΝΟΡΓΑΝΩΣΗΣ & ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ» ,με αριθμό μητρώου ΑΕ 29100/01/Β/93/305 και ΓΕΜΗ 1272101000, η οποία εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων επί της οδού Λεωχάρους αρ. 6, γνωστοποιούν την πιο κάτω περίληψη του από 25-11-2013 σχεδίου σύμβασης συγχώνευσής τους.
Η συγχώνευση γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 του κ.ν. 2190/20 και των άρθρων 1-5 του ν. 2166/93, με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας « RMS RESOURCE MANAGEMENT SYSTEMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΜΗΧΑΝΟΡΓΑΝΩΣΗΣ & ΣΥΜΒΟΥΛΩΝ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ» από την ανώνυμη εταιρεία «BROKER SYSTEMS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΣΤΗΜΑΤΩΝ ΜΗΧΑΝΟΡΓΑΝΩΣΗΣ» , με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 30-06-2013
Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία, με βάση την περιουσιακή της κατάσταση η οποία φαίνεται στον ισολογισμό της, της 30-06-2013 και όπως αυτή (η περιουσία) θα διαμορφωθεί μέχρι τη νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης. Η απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου της απορροφούμενης εταιρείας.
«Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούμενης εταιρείας, ανέρχεται σε 60.000 ευρώ, διαιρούμενο σε 25.000 μετοχές, ονομαστικής αξίας 2,40 ευρώ εκάστης . Η απορροφούσα εταιρεία κατέχει το σύνολο των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας, με αξία κτήσεως 88.743,76 ευρώ.
Επειδή η απορροφούσα εταιρεία κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας, επέρχεται απόσβεση λόγω συγχύσεως της εκ 88.743,76 ευρώ αξίας των συμμετοχών της απορροφούσας εταιρείας, κατά το ποσό του εισφερομένου μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρείας, ήτοι κατά 60.000 ευρώ, του υπολοίπου εξ 28.743,76 ευρώ εμφανιζομένου στο λογαριασμό «Διαφορά προκύψασα από το μετασχηματισμό του ν. 2166/1993».
Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας εταιρείας δεν θα μεταβληθεί και η απορροφούσα εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως. Οι μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για το σκοπό ειδικού πρακτικού ακύρωσης, από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας εταιρείας.»
Από 1-7-2013 επομένης ημέρας του ισολογισμού μετασχηματισμού, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η απορρόφηση και μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης εταιρείας, θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα που θα προκύψουν κατά το διάστημα αυτό, θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο αυτή. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας εταιρείας.
Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε είναι κάτοχοι άλλων τίτλων πλην μετοχών.
Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευομένων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το καταστατικό τους ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων τους, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα με τη σύμβαση συγχώνευσης.
Από της τελειώσεως της συγχώνευσης, η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή.
ΤΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΑ ΣΥΜΒΟΥΛΙΑ
ΤΩΝ ΣΥΓΧΩΝΕΥΟΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Η ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΣΑ Η ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗ
BROKER SYSTEMS AE RMS SOFT AE